Motor Oil: Χορήγηση άδειας στη Manetial για την απόκτηση του 94,44% της Ηλέκτωρ

Motor Oil: Χορήγηση άδειας στη Manetial για την απόκτηση του 94,44% της Ηλέκτωρ

Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (η “Εταιρεία”) ενημερώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο στη συνεδρίασή του της 14ης Ιανουαρίου 2025, παρείχε ειδική άδεια προκειμένου η θυγατρική της με την επωνυμία MANETIAL LIMITED να προβεί στην απόκτηση ποσοστού 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας“ΗΛΕΚΤΩΡ Ανώνυμη Εταιρεία Ενεργειακών και Περιβαλλοντικών Εφαρμογών” (“ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε.”).

Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου η MANETIAL LIMITED (Αγοραστής) να προβεί στην απόκτηση 185.793 ονομαστικών μετοχών εκδόσεως ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. κυριότητος της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείας ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. (Πωλητής και συμβαλλόμενο μέρος) έναντι ποσού Ευρώ 114.731.111,11, οι οποίες αντιστοιχούν στο 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε., σύμφωνα με τους όρους της σχετικής από 03 Ιουλίου 2024 Σύμβασης Αγοραπωλησίας που έχει συναφθεί μεταξύ τους.

Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. είναι συνδεδεμένα μέρη, καθώς η πρώτη σήμερα συμμετέχει με ποσοστό 26,88% στο μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης, σύμφωνα με οριζόμενα στα άρθρα 99 έως και 101 του Ν.4548/2018.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχοντας λάβει υπόψη την έκθεση αξιολόγησης της ελεγκτικής εταιρείας Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών με ημερομηνία 10 Ιανουαρίου 2025, έκρινε το τίμημα των Ευρώ 114.731.111,11 για την απόκτηση μέσω της MANETIAL LIMITED του 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. ως δίκαιο και εύλογο για την Εταιρεία και τους μετόχους της που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας βάσει των διατάξεων του άρθρου 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με την έκθεση της Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών το ποσό των 114.731.111,11 Ευρώ, όπως θα προσαρμοστεί σύμφωνα με τους συνήθεις όρους στις συναλλαγές αυτού του είδους οι οποίοι προβλέπονται στην από 03 Ιουλίου 2024 Σύμβασης Αγοραπωλησίας, ανταποκρίνεται στην εύλογη αγοραία αξία του 94,44% της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε.

Η έκθεση αξιολόγησης της Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.moh.gr στην ειδικότερη επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Ρυθμιζόμενες Πληροφορίες / Χρηματιστηριακές Ανακοινώσεις / 2025.

Σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018 η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την πραγματοποίηση της παραπάνω συναλλαγής της μεταβίβασης των 185.793 μετοχών εκδόσεως ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε.  ισχύει για έξι (6) μήνες.

Υπενθυμίζεται ότι στις 3 Ιουλίου 2024, η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ανακοίνωσε ότι ολοκληρώθηκε η υπογραφή συμφωνίας με την εταιρεία MANETIAL LIMITED, 100% θυγατρική της εταιρείας Motor Oil.

Η ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ

Η “ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”  (εφεξής η “Εταιρεία“), ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου της 15.01.2025, αποφασίστηκαν τα εξής:

Η ανανέωση και χορήγηση εκ νέου,  σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99, 100 και 101 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει,  ειδικής αδείας  για την υλοποίηση σύμβασης της Εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος (κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2(α) του Ν. 4548/2018), λόγω παρέλευσης του ανώτατου χρονικού ορίου των έξι μηνών, από την ήδη χορηγηθείσα σχετική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου , δυνάμει της από 10.06.2024 απόφασής του.

Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε εκ νέου την άδειά του για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της από 03.07.2024 υπογεγραμμένης σύμβασης αγοραπωλησίας του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας στην ΗΛΕΚΤΩΡ ΑΕ, συμπεριλαμβανομένης και της σύναψης όλων των επιμέρους συμβάσεων,  με την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “MANETIAL LIMITED” ως αγοράστρια, η οποία, ως 100% θυγατρική της υφιστάμενης μετόχου, εταιρείας με την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ ΕΛΛΑΣ ΔΥΙΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.”, αποτελεί συνδεδεμένη εταιρεία κατά τα οριζόμενα στην περ. α της παρ. 2 του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 της Εταιρείας. Ειδικότερα, σύμφωνα με την χορηγηθείσα ειδική άδεια:

1. Η Εταιρεία, στις 03.07.2024, συμφώνησε να πουλήσει και μεταβιβάσει, υπό την αίρεση της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού η οποία εκκρεμεί , 185.793 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές  της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε., κυριότητος της Εταιρείας, προς την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία  “MANETIAL LIMITED ” , που αντιστοιχούν σε ποσοστό 94,44% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, έναντι συνολικού τιμήματος εκατόν δέκα τεσσάρων εκατομμυρίων εφτακοσίων τριάντα μία χιλιάδων εκατόν έντεκα ευρώ (114.731.111,00 €), σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που περιλαμβάνονται στην από  03.07.2024 σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (η “Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών“). Η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου για την υπογραφή της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, χορηγήθηκε δυνάμει της από 10.06.2024 απόφασής του, η οποία δημοσιεύτηκε νομίμως στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4220705/13.06.2024.

2. Επισημαίνεται ότι η ως άνω απόφαση του ΔΣ ελήφθη με βάση την  από 13.01.2025 έκθεση αξιολόγησης (“fairness opinion”) της ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας “AXIA Ventures Group Limited.”, επί του δικαίου και ευλόγου της συναλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από το ΔΣ της Εταιρείας.

3. Δεδομένου ότι την 11.12.2024 παρήλθε το ανώτατο χρονικό όριο των έξι μηνών από την λήψη της σχετικής απόφασης για την ισχύ της προαναφερόμενης άδειας που προβλέπει η παρ. 1 του αρ. 100 του ν. 4548/2028 ως ισχύει, ενώ εκκρεμεί μέχρι σήμερα η έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού, γεγονός που δεν επιτρέπει ακόμα την ολοκλήρωση της αδειοδοτηθείσας συναλλαγής ως ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, δυνάμει της από 15.01.2025 απόφασής του, ανανεώνει την από 10.06.2024 έγκρισή του κατ΄ αρ. 99,  την οποίαν παρέχει εκ νέου σύμφωνα με τις διατάξεις των αρ. 99-101 του ν. 4548/2018, για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, αναφορικά με την μεταβίβαση του  συνόλου των μετοχών της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε., κυριότητος της Εταιρείας, προς την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία “MANETIAL LIMITED” ως αγοράστρια, η οποία είναι 100% θυγατρική της υφιστάμενης μετόχου, εταιρείας με την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ ΕΛΛΑΣ ΔΥΙΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.” και αποτελεί συνδεδεμένη εταιρεία κατά τα οριζόμενα στην περ. α της παρ. 2 του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 της Εταιρείας.  Η χορήγηση  της ανωτέρω ειδικής άδειας διενεργήθηκε επίσης με βάση  την από 13.01.2025 έκθεση αξιολόγησης (“fairness opinion”) της ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας “AXIA Ventures Group Limited.”, επί του δικαίου και ευλόγου της συναλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από το ΔΣ της Εταιρείας.

Η ως άνω έγκριση , παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει και τηρήθηκαν οι κατ΄ αρ. 101 του Ν. 4548/18, διατυπώσεις δημοσιότητας. Η ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.